19次受到行政處罰

據(jù)招股書披露，三和管樁及其子公司曾19次受到監(jiān)管處罰，處罰事由包括發(fā)生安全事故、工傷事故、超標排放燃煤廢氣、采取逃避監(jiān)管的方式排放水污染物、超占土地面積、產(chǎn)品不合格等，處罰金額從1000元到35萬元不等。

三和管樁前身出資有瑕疵

據(jù)和訊網(wǎng)報道，2003年10月15日，三和沙石與裕勝國際簽署《合資經(jīng)營企業(yè)中山市三和建材有限公司合同》及《合資經(jīng)營企業(yè)中山市三和建材有限公司章程》。2003年10月28日，中山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具《關于合資經(jīng)營企業(yè)中山市三和建材有限公司項目的批復》，同意三和沙石與裕勝國際合資設立三和建材。三和建材成立時的注冊資本分四期繳納，其中第二次注冊資本的出資值得關注。

招股書顯示，2004年7月27日，第二期注冊資本由三和沙石以貨幣出資278,251.15美元，另以兩塊土地使用權(quán)出資386,632.20美元。然而尷尬的是，其中地塊1由于年代久遠三和沙石購買該地塊的客觀證明文件已無法找回。針對上述出資瑕疵，公司股東大會審議通過三和沙石以等額貨幣資金1,956,175.00元人民幣補足。2019年11月12日，三和沙石已向本公司支付補足出資款人民幣1,956,175.00元。

在8月7日的反饋意見中，證監(jiān)會發(fā)審委要求披露歷次增資的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，增資款支付、資金來源等情況，是否履行公司決策和有權(quán)機關核準程序，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;現(xiàn)有股東與發(fā)行人及相關方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在，是否符合監(jiān)管規(guī)定等情況。

股東套現(xiàn)獲利離場股轉(zhuǎn)增資價格懸殊

除了前身歷史出資存在瑕疵外，三和管樁在此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和兩次增資也值得關注。

據(jù)壹財信報道，2011年3月3日，廣東三和管樁有限公司(下稱"三和有限"，三和管樁前身)第三次增資，注冊資本由666.71萬美元增至685.77萬美元，新增注冊資本全部由新增股東中山中科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱"中科創(chuàng)投")出資，中科創(chuàng)投以人民幣9174.00萬元投入三和有限，其中相當于19.06萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。

根據(jù)2011年3月3日人民幣匯率中間價，1美元對人民幣的匯率中間價為6.5695元，9,174.00萬元人民幣折算13,964,533.07美元。因此本次增資價格約為73.27美元/出資額。

三年后，2014年7月24日，中科創(chuàng)投將其持有的三和管樁2.78%的股權(quán)(19.06萬美元出資額)全部轉(zhuǎn)讓給建材集團，轉(zhuǎn)讓價格為12,267.64萬元人民幣。

根據(jù)2014年7月24日的人民幣匯率中間價，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1579元，12,267.64萬元人民幣折算19,921,791.52美元。測算得出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為104.52美元/出資額。

至此，中科創(chuàng)投套現(xiàn)獲利3093.64萬元人民幣退出。公開信息顯示，中科創(chuàng)投成立于2010年10月26日，成立不久開始向三和有限增資，且三年后從三和有限獲利離場。

而值得關注的是，同年三和有限還進行了兩次增資，但增資價格和前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相差極大。

2014年9月18日，三和有限董事會同意由新股東中山市凌嵐科技資訊有限公司(下稱"凌嵐科技")、中山市德慧投資咨詢有限公司(下稱"德慧投資")及中山諾睿投資有限公司(下稱"諾睿投資")分別以人民幣1,062.50萬元、233.75萬元及1,575.00萬元投入三和有限，其中分別相當于69.33萬美元、15.25萬美元及102.77萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。此次增資后，三和有限的注冊資本由685.77萬美元增至873.12萬美元。

根據(jù)2014年9月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.149元。經(jīng)計算，增資價格均約為2.49美元/出資額。

2014年12月18日，三和有限第五次增加注冊資本，注冊資本由873.12萬美元增至905.75萬美元。當日，三和有限董事會作出決議，同意引入新股東中山市首匯藍天投資有限公司(下稱"首匯投資")，首匯投資以人民幣500.00萬元投入三和有限，其中相當于32.63萬美元的等值人民幣用于增加注冊資本，剩余作為溢繳部分。

根據(jù)2014年12月18日人民幣匯率中間價的公告，當日1美元對人民幣的匯率中間價為6.1195元。經(jīng)計算，增資價格約為2.50美元/出資額。

公開信息顯示，凌嵐科技、德慧投資、諾睿投資分別成立于2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日，且分別在三和管樁直接持股6.90%、1.52%、10.23%，三家公司均為韋氏家族成員(實控人)100%持股。

特別一提的是，公開信息顯示，首匯投資成立于2014年12月19日，但其對三和有限進行增資卻是在2014年12月18日，二者顛倒的順序也令人大跌眼鏡。此外，首匯投資也是由韋氏家族成員(實控人)100%持股。截止招股書簽署日，首匯投資直接持有三和管樁3.25%的股份。

綜上，兩次增資引進的新股東均為實控人100%持股的公司，但這兩次增資的價格遠遠低于當年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，出現(xiàn)如此懸殊的差異令人不解。

與“對手”設立合營公司被罰30萬元

招股書顯示，三和管樁與廣東建華管樁有限公司(簡稱"建華管樁")于2015年12月、2017年2月設立了合營公司——廣東和建建材有限公司(下稱"和建建材")與廣東拓納建材有限公司(后更名為"廣東和建新建材有限公司"，簡稱"和建新建材")，主要負責在廣東省五個城市以及海南地區(qū)銷售雙方的管樁產(chǎn)品。

2020年6月15日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布一份行政處罰決定書，三和管樁與建華管樁新設合營企業(yè)和建新建材，取得共同控制權(quán)，符合《反壟斷法》第二十條，構(gòu)成經(jīng)營者集中。

處罰決定書披露，三和管樁與建華管樁2016年營業(yè)額達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。和建新建材已于2017年2月27日取得營業(yè)執(zhí)照，在此之前未向國家市場監(jiān)督管理總局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報的經(jīng)營者集中。

三和管樁與建華管樁因新設合營企業(yè)未依法申報，分別被國家市場監(jiān)督管理總局罰款30萬元。

合營公司連續(xù)四年位列第一大客戶

招股書披露，2016年、2017年、2018年及2019年，三和管樁對關聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司當期營業(yè)收入總額的比例分別為11.72%、17.62%、21.28%及21.62%，其中對和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注銷)三家合營企業(yè)的營業(yè)收入合計占比為11.26%、16.98%、19.76%及21.14%，關聯(lián)銷售占比逐年上升。

招股書披露，和建建材、和建新建材均由三和管樁持股45%，建華管樁持股55%，并且三和管樁通過和建建材間接持有海南中和建27%的股份，這三家合營公司獨家代理三和管樁及合作方在廣東省指定區(qū)域及海南省內(nèi)的全部管樁產(chǎn)品銷售。

招股書顯示，2016年三和管樁的第一大客戶為和建建材，銷售額為34,341.77萬元，占營收的比例為11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客戶均為和建新建材(包括同一實際控制下的和建建材、海南中和建)，銷售額分別為74,152.52萬元、112,559.09萬元、128,728.57萬元，占各期營收的比例分別為16.98%、19.76%、21.14%。

證監(jiān)會發(fā)審委也在反饋意見中要求披露，公司與競爭對手設立合營公司的考慮，所履行的決策程序;公司在該等合營公司的股權(quán)、董事會和高管占比情況，認定為合營公司的依據(jù)是否充分;結(jié)合該等合營公司公司章程的具體規(guī)定，披露保障發(fā)行人權(quán)益的具體安排;該等合營公司收入和利潤占比情況。

連續(xù)三年分紅累計分紅超4億元

招股書披露，三和管樁在2017年、2018年、2019年連續(xù)三年派發(fā)現(xiàn)金股利，合計分紅金額4.17億元。

2016年公司未進行利潤分配。

2017年10月27日，公司2017年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司利潤分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.25元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利98,203,750.00元。

2018年6月20日，公司2017年年度股東大會審議通過《關于公司2017年度利潤分配的議案》，公司以總股本392,815,000.00股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.28元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利109,988,200.00元。

2019年9月25日，公司2018年年度股東大會審議通過《關于公司2018年度利潤分配的議案》，公司以總股本435,836,583股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.48元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利209,201,559.84元。

2020年4月8日，公司2019年年度股東大會審議通過《關于公司2019年度利潤分配的議案》，公司對2019年度利潤暫不進行分配。

關鍵詞： 三和管樁 首發(fā)上會