中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站于10月14日公布的市場(chǎng)禁入決定書(〔2020〕17號(hào))顯示，經(jīng)查明，輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“輔仁藥業(yè)”，股票名稱“*ST輔仁”，600781.SH)存在以下違法事實(shí)：

一、輔仁藥業(yè)2015年、2016年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏

輔仁藥業(yè)與輔仁集團(tuán)、河南輔仁控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“輔仁控股”)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，開封制藥(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開藥集團(tuán)”)與輔仁集團(tuán)、輔仁控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年以來，輔仁藥業(yè)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團(tuán)、輔仁集團(tuán)母公司輔仁控股使用。輔仁藥業(yè)未將提供給輔仁集團(tuán)、輔仁控股的資金記入財(cái)務(wù)賬簿，也未對(duì)輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2015年、2016年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。

2015年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生額、期末余額6380萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2015年年度報(bào)告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2015年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額1.03億元虛假，虛增貨幣資金6380萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的15.17%。

2016年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額6380萬元、發(fā)生額820萬元、期末余額7200萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2016年年度報(bào)告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2016年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額1.05億元虛假，虛增貨幣資金7200萬元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的16.63%。

二、輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載

2016年4月25日至2017年12月26日，輔仁藥業(yè)陸續(xù)披露并更新重組報(bào)告書，擬向輔仁集團(tuán)等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的開藥集團(tuán)100%股權(quán)，并稱輔仁藥業(yè)與控股股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用的情形，開藥集團(tuán)與輔仁集團(tuán)、朱文臣或其他關(guān)聯(lián)方之間亦不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。證監(jiān)會(huì)判定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、借殼上市，標(biāo)的公司開藥集團(tuán)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件。

經(jīng)查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團(tuán)及其子公司向輔仁集團(tuán)、輔仁控股提供資金的余額分別為3.50億元、5.04億元。開藥集團(tuán)未將上述交易記入財(cái)務(wù)賬簿，導(dǎo)致重組報(bào)告書中披露的開藥集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實(shí)和本項(xiàng)違法事實(shí)導(dǎo)致重組報(bào)告書中披露的輔仁藥業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年末凈資產(chǎn)的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自證監(jiān)會(huì)受理直至批準(zhǔn)一直未予歸還，故重組報(bào)告書中關(guān)于不存在非經(jīng)營性資金占用的表述亦存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，輔仁藥業(yè)披露虛假記載重組報(bào)告書的行為，違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)，2016年9月8日 證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)，)第四條以及2005年《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第一款所述以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)將虛假記載重組報(bào)告書報(bào)送證監(jiān)會(huì)審核，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條所述，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述行為。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條規(guī)定，朱文臣在歷次重組報(bào)告書上簽字承諾保證重組報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、輔仁集團(tuán)在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假

輔仁集團(tuán)為輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)的控股股東。輔仁集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，籌劃、組織、實(shí)施將開藥集團(tuán)注入輔仁藥業(yè)，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。輔仁集團(tuán)2015年、2016年大規(guī)模占用開藥集團(tuán)子公司資金，在重組時(shí)未向輔仁藥業(yè)如實(shí)提供相關(guān)信息。輔仁集團(tuán)作為交易對(duì)方在重組報(bào)告書中公開承諾，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，輔仁集團(tuán)的上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款所述行為。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款規(guī)定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

四、輔仁藥業(yè)2017年、2018年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2017年，輔仁藥業(yè)將開藥集團(tuán)納入合并報(bào)表。輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)以前年度向輔仁集團(tuán)、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用，輔仁藥業(yè)未將相關(guān)資金占用情況入賬，也未對(duì)輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2017年、2018年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。

2017年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額5.76億元、發(fā)生額-1.09億元、期末余額4.67億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2017年年度報(bào)告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2017年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額12.89億元虛假，虛增貨幣資金4.67億元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%。

2018年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團(tuán)、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額4.67億元、發(fā)生額8.70億元、期末余額13.37億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2018年年度報(bào)告披露的貨幣資金期末余額16.56億元虛假，虛增貨幣資金13.37億元占當(dāng)年年度報(bào)告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。

此外，2018年，輔仁藥業(yè)為輔仁集團(tuán)及朱文臣借款提供4筆擔(dān)保，涉及的合同金額合計(jì)1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業(yè)未及時(shí)披露，也未在2018年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，輔仁藥業(yè)2015年至2018年年度報(bào)告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，以及2018年年度報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，導(dǎo)致定期報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕24號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第三十一條第一款、第四十條第四項(xiàng)以及2005年《證券法》第六十六條第六項(xiàng)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。朱文臣在2015年至2018年年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證2015年至2018年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

輔仁藥業(yè)2018年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))一、(五)、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)董事長朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

證監(jiān)會(huì)判定，朱文臣作為輔仁藥業(yè)實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理，輔仁集團(tuán)實(shí)際控制人，決策、安排輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)資金事宜，不僅明知輔仁藥業(yè)存在被輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用資金的情況，也明知標(biāo)的資產(chǎn)開藥集團(tuán)亦存在被輔仁集團(tuán)、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證重組報(bào)告書、定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)中負(fù)有主要責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。

依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條第一項(xiàng)、第五條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)朱文臣采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST輔仁成立于1993年8月13日，注冊(cè)資本6.27億元，于1996年12月18日在上交所掛牌，姜之華現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2020年8月20日，輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股2.28億股，持股比例36.36%。

輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1997年1月22日，注冊(cè)資本4億人民幣，當(dāng)事人朱文臣為法定代表人、實(shí)控人、董事長，該公司為輔仁科技控股(北京)集團(tuán)股份有限公司全資子公司。朱文臣為輔仁科技控股(北京)集團(tuán)股份有限公司全資子公司第一大股東、實(shí)控人，持股比例97.37%。河南輔仁控股有限公司于2018年5月更名為“河南輔仁控股集團(tuán)股份有限公司”，于2018年11月更名為“輔仁科技控股(北京)集團(tuán)股份有限公司”。

開封制藥(集團(tuán))有限公司成立于2003年9月26日，注冊(cè)資本2.05億人民幣，朱少柏為法定代表人、董事長，該公司為*ST輔仁全資子公司。

朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST輔仁3屆董事長。公開資料顯示，朱文臣，男，漢族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑縣人，1989年9月參加工作，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2019年8月，獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。2019年以來，朱文臣多次因未履行法律義務(wù)被列為“被執(zhí)行人”9次，被限制高消費(fèi)11次。

*ST輔仁于2016年4月27日發(fā)布的《發(fā)行股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》顯示，公司擬向輔仁集團(tuán)、平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領(lǐng)軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的開藥集團(tuán)100%股權(quán)。公司擬采用詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過53億元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次交易完成后，輔仁藥業(yè)將持有開藥集團(tuán)100%股權(quán)，本次交易沒有導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，公司控股股東仍為輔仁集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為朱文臣。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司。本次交易標(biāo)的公司估值作價(jià)為78.09億元，占上市公司 2005 年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為3276.14%。本次交易構(gòu)成借殼上市。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，交易標(biāo)的評(píng)估值為78.09億元，評(píng)估增值 53.41億元，評(píng)估增值率為216.42%。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)，2016年9月8日 證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)，)第四條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2005年《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條規(guī)定：上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫停或者終止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方未及時(shí)向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。

2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕24號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計(jì)償還方式及清償時(shí)間。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資金占用的專項(xiàng)審核意見。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕24號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為 1000 萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。

(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。

(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

2005年《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：

(一)公司概況;

(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;

(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;

(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

(五)公司的實(shí)際控制人;

(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))一規(guī)定：規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

(一)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

(三)應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

2.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

3.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(四)應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

關(guān)鍵詞： *ST輔仁 朱文臣