上海證券交易所網(wǎng)站于今日公布的紀律處分決定書(〔2020〕66號)顯示，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡稱“ST威龍”，603779.SH)在信息披露和規(guī)范運作等方面以及有關(guān)責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為：

一、公司多次違規(guī)提供大額擔保

2018年11月30日至2019年6月24日期間，ST威龍分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡稱“釀酒公司”)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡稱“東益銷售”)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡稱“興龍合作社”)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約2.51億元。其中，2018年度共擔保1.50億元，占上市公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.79%;2019年度共擔保1.01億元，占上市公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計2.51億元，占公司2019年半年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.9%。具體明細如下：

2018年11月30日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日。ST威龍及其董事長王珍海、山東威龍集團公司(以下簡稱“威龍集團”)、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“威龍房地產(chǎn)”)、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡稱“天水盛龍”)分別為上述借款及利息等作出連帶責任保證。

2018年12月11日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣5000萬元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證;2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬元、1950萬元、490萬元，借款期限均為6個月。ST威龍、興龍合作社、威龍集團、龍口市新達工具有限公司、王珍海、欒思東對上述借款承擔連帶責任保證;2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計4978萬元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龍、威龍集團、王珍海、范崇玲為上述借款承擔連帶責任保證。

2019年1月14日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1700萬元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。

對于上述對外擔保事項，上交所認為，ST威龍未按規(guī)定履行董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至導致相關(guān)糾紛且發(fā)生控股股東所持股份被凍結(jié)等事項后，才經(jīng)監(jiān)管問詢于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相關(guān)違規(guī)擔保尚未解決，公司股票自11月25日起被實施其他風險警示。目前違規(guī)擔保已涉及訴訟，逾期債權(quán)約2.01億元，導致公司可能因此承擔擔保責任而遭受損失，情節(jié)嚴重。

另經(jīng)上交所查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關(guān)聯(lián)方威龍集團的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關(guān)聯(lián)方。同時，公司在公告中稱，上述擔保事項由公司控股股東、控人暨時任董事長王珍海電話通知公司時任行政總監(jiān)王紹琨執(zhí)行，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對用印情況進行系統(tǒng)登記，未告知公司財務部和證券部，亦未將上述事項告知上市公司其他人員。此外，公司公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進行認真審核的情況下，對相關(guān)保證合同使用了公章，與公司印章管理相關(guān)的內(nèi)部控制失效。年審會計師基于該事項認為，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制，對公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。

二、公司未按期完成股份回購計劃

2018年11月14日，ST威龍召開股東大會，審議通過了《于以集中競價交易方式回購股份的議案》。2018年12月1日，公司披露回購報告書稱，擬自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月內(nèi)，以3000萬元至1億元資金，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回購報告書修訂稿稱，根據(jù)股東大會授權(quán)，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因?qū)嵤?018年年度、2019年半年度權(quán)益分派方案而調(diào)整股份回購價格上限，最終將回購價格上限調(diào)整為不超過人民幣13.74元/股。

2019年11月15日，公司披露《關(guān)于股份回購實施結(jié)果公告》稱，本次回購股份已于2019年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現(xiàn)違規(guī)擔保事項，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化、資金鏈趨緊，近期將資金安排優(yōu)先保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需求;同時，由于受資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項的影響，公司可實施回購股份的時間窗口減少，致使公司未能全額完成此次回購計劃。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日為公司2018年年度報告和2019年半年報窗口期，2019年8月27日-10月15日公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此公司存在兩個余月的時間不能實施回購。截至2019年11月13日，公司通過集中競價交易方式回購股份數(shù)量為66.64萬股，占公司總股本的0.2%，回購累計支付的資金總額約人民幣783.99萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的26.13%，未完成原有回購計劃，實際執(zhí)行情況與披露回購計劃存在較大差異，可能影響投資者及市場預期。

三、臨時補流的募集資金未按時歸還

2018年11月16日，ST威龍召開董事會審議通過，同意使用募資金不超過2.5億元臨時補充日常經(jīng)營所需流動資金，使用期限為12個月。2019年11月16日，公司公告稱，因違規(guī)擔保事項導致資金壓力較大，無法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱，上述用于臨時補充流動資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金最長不得超過12個月，公司最晚應于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶。公司存在募集資金臨時補流逾期歸還的違規(guī)行為。

綜上，ST威龍上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。上交所認為，公司控股股東、實際控制人王珍海，未能誠實守信確保公司依法合規(guī)運營，主導實施違規(guī)擔保事項，對公司違規(guī)擔保行為負有主要責任，違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條;同時，王珍海作為公司時任董事長，系公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能確保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范違規(guī)擔保發(fā)生，未能有效督促公司完成回購計劃、按時歸還募集資金，對相關(guān)違規(guī)行為負有主要責任。公司時任行政總監(jiān)王紹琨作為負責公司印章管理事項的高級管理人員，未能有效督促公司依法合規(guī)運營，并在公司違規(guī)擔保文件上蓋章，對公司違規(guī)擔保事項負有主要責任。前述責任人未能勤勉盡責，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海予以公開譴責，對時任行政總監(jiān)王紹琨予以通報批評，通報中國證監(jiān)會和山東省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

此外，上海證券交易所網(wǎng)站于今日公布的監(jiān)管關(guān)注函(上證公監(jiān)函〔2020〕0076號)顯示，ST威龍因上述多次違規(guī)提供大額擔保事項以及臨時補流的募集資金未按時歸還事項而嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實和情形，以及公司其他信息披露違規(guī)行為，上交所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。

公司時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對其任期內(nèi)公司的違規(guī)擔保行為負有相應責任。公司時任財務總監(jiān)田元典作為公司財務管理的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的募集資金使用違規(guī)行為負有相應責任。上述人員的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。另經(jīng)上交所查明，時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊雖應對各自任期內(nèi)發(fā)生的1.67億元、8400萬元違規(guī)擔保承擔相應負責，但考慮到公司違規(guī)擔保系控股股東、實際控制人暨董事長王珍海私自使用公章對外簽署擔保協(xié)議所致，相關(guān)違規(guī)擔保均未履行決策程序及披露義務，姜淑華和劉玉磊在發(fā)現(xiàn)及履行制止、報告等勤勉義務方面存在一定客觀困難;時任財務總監(jiān)田元典對臨時補流的募集資金未按時歸還一項違規(guī)負責，且其協(xié)調(diào)督促公司于2019年12月20日歸還募集資金，最終未造成募集資金實際損失。因此，上交所對上述情節(jié)予以酌情考慮。

綜上，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部做出對威龍葡萄酒股份有限公司時任董事會秘書劉玉磊、時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任財務總監(jiān)田元典予以監(jiān)管關(guān)注。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，ST威龍是中國大型葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)銷量、利稅、市場占有率等綜合指標，位居全國行業(yè)前茅。威龍曾獲“國家科技進步獎”，在有機葡萄酒研發(fā)領(lǐng)域承擔“國家科技部星火計劃研發(fā)項目”，該項目首批入選國家“十二五”科技計劃預備項目庫。威龍有機葡萄酒通過中國、歐盟、美國等國家機構(gòu)的有機認證，以及瑞士通用公證行(SGS集團)的農(nóng)殘項目檢測。

公司成立于2007年12月17日，注冊資本3.33億元，于2016年5月16日在上交所掛牌，當事人王珍海為法定代表人、原董事長、實控人、大股東，截至2020年3月31日，王珍海持股1.57億股，持股比例47.27%。王珍海自2014年4月20日至2020年6月23日任公司兩屆董事長，公司現(xiàn)董事長為孫硯田，任期至2023年6月23日;王紹琨自2014年4月20日至今任行政總監(jiān)。當事人劉玉磊自2019年3月4日至今任董事會秘書;姜淑華、田元典自2014年4月20日至2020年6月23日任董事。

ST威龍于2019年10月18日發(fā)布的《威龍股份關(guān)于控股股東股份被司法輪候凍結(jié)的公告》顯示，2019年10月17日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)通知》(2019司凍1017-04號)，獲悉公司控股股東王珍海持有的本公司無限售流通股1.53億股和限售流通股445.70萬股被輪候凍結(jié)。本次輪候凍結(jié)后，王珍海持有公司股份累計被凍結(jié)數(shù)量為1.57億股，占其持有公司股份的100%，占公司總股本的47.23%。根據(jù)山東省煙臺市中級人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》(2019)魯06執(zhí)保243、244、245號民事裁定書，煙臺銀行股份有限公司龍口支行與龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社、王珍海、范崇玲、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、山東威龍集團公司、天水盛龍果園股份有限公司、山東龍口釀酒有限公司金融借款糾紛三案中，煙臺銀行股份有限公司龍口支行申請人民法院對公司控股股東王珍海所持公司股份進行司法輪候凍結(jié)。

ST威龍于2019年11月1日發(fā)布的《威龍股份收到民事起訴狀的公告》顯示，原告煙臺銀行股份有限公司龍口支行要求被告龍口市東益酒類銷售有限公司、王珍海、范崇玲、山東威龍集團公司、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、天水盛龍果園股份有限公司償還原告借款本金1700萬元，并自原告起訴之日起至實際付清之日按合同約定的計算方式向原告計付利息、罰息及復利。2019年11月22日，公司發(fā)布《關(guān)于公司股票實施其他風險警示暨停牌的公告》。

ST威龍于2019年11月15日發(fā)布的《威龍股份關(guān)于股份回購實施結(jié)果公告》顯示，本次回購資金總額不低于人民幣3000萬元，不超過人民幣6000萬元。按回購資金總額上限人民幣6000萬元、回購價格上限13.74元/股的回購價格計算，公司預計可回購436.68萬股，占公司總股本的1.31%，擬用于股權(quán)激勵。截至2019年11月13日，已實際回購公司股份66.64萬股，占公司總股本的0.20%，回購最高價格13.14元/股，回購最低價格7.53元/股，回購均價11.76元/股，使用資金總額783.99萬元(含印花稅、傭金等交易費用)。回購方案實際執(zhí)行情況與原披露的回購方案存在差異的說明鑒于公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現(xiàn)違規(guī)擔保事項，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化，公司資金鏈趨緊。

ST威龍于2019年11月16日發(fā)布的《關(guān)于無法按期歸還募集資金的公告》顯示，同意公司使用不超過2.50億元閑置募集資金暫時補充流動資金，到期歸還至募集資金專戶。公司2016年本次非公開發(fā)行股票募集資金5.63億元用于建設澳大利亞6萬噸優(yōu)質(zhì)葡萄原酒加工項目，截至2019年11月1日，公司投入項目已累計使用募集資金8369.95萬澳元，折合人民幣4.11億元。尚未使用的募集資金余額為1.51億元(包含補充流動資金的1.50億元)。鑒于公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現(xiàn)違規(guī)擔保事項,目前違規(guī)擔保案件正在訴訟中，為控制風險，保證公司資金安全，暫時不能按期歸還募集資金。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.11條規(guī)定：上市公司發(fā)生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)按照擔保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保;

(五)按照擔保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上;

(六)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。

對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條規(guī)定：上市公司董事會應當充分關(guān)注公司的資金狀況、債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四十一條規(guī)定：上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條規(guī)定：上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

(二)僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易;

(三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;

(四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。

上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

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