上交所科創(chuàng)板股票上市委員會定于10月21日召開2020年第91次上市委員會審議會議，審議廣州中望龍騰軟件股份有限公司(簡稱中望軟件)的首發(fā)上市申請。

中望軟件是研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件供應(yīng)商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件的研發(fā)、推廣與銷售業(yè)務(wù)。此次公司擬發(fā)行數(shù)量不超過1548.60萬股，由華泰聯(lián)合證券擔(dān)任主承銷商。

中望軟件擬用募集資金6.01億元，其中2.12億元投入二維CAD及三維CAD平臺研發(fā)項目，9918.60萬元用于通用CAE前后處理平臺研發(fā)項目，1.52億元用于新一代三維CAD圖形平臺研發(fā)項目，1.37億元用于國內(nèi)外營銷網(wǎng)絡(luò)升級項目。

此前在2017年5月26日，中望軟件股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，2018年8月28日起終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

招股書披露，中望軟件的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平臺夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%;李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權(quán)，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)。

2017年至2020年上半年，中望軟件的營業(yè)收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，凈利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

2020年上半年，中望軟件營業(yè)收入同比增長4.08%，凈利潤同比下降17.22%，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤降幅為39.08%。

盡管中望軟件的凈利潤持續(xù)增長，但公司較為依賴稅收優(yōu)惠。2017年至2020年上半年，各項稅收優(yōu)惠對公司凈利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，占凈利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的研發(fā)費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，占營業(yè)收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

上述同期，同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

上述同期，同行業(yè)可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅臺的毛利率也僅為91.37%。

上述同期，可比公司的主營業(yè)務(wù)毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應(yīng)收賬款余額分別為2231.85萬元、3215.25萬元、5422.64萬元及4780.89萬元。

值得關(guān)注的是，公司的應(yīng)收賬款逾期金額分別為1130.99萬元、1949.69萬元、2380.32萬元及2466.57萬元，占應(yīng)收賬款余額的比例分別為50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率較高。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為9.79、9.36、8.36和5.64。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的負(fù)債總額分別為6268.76萬元、8075.35萬元、12,529.38萬元和9641.89萬元，其中流動負(fù)債分別為6144.36萬元、8031.84萬元、10,075.91萬元和6484.38萬元，占負(fù)債總額的比例為98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增長較快。

上述同期，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流動比率分別為2.02、2.72、4.81和6.78，速動比率分別為2.02、2.71、4.81和6.75。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的存貨分別為32.19萬元、92.98萬元、56.77萬元和148.42萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為31.02、2.98、10.66和2.63。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的資產(chǎn)總額分別為13,545.79萬元、23,860.33萬元、53,538.04萬元和49,458.70萬元，總體規(guī)模呈上升趨勢。

上述同期，中望軟件的貨幣資金分別為9277.18萬元、17,054.88萬元、40,341.56萬元和17,257.53萬元，各年末貨幣資金余額增長較快。

其中公司的銀行存款余額分別為9262.71萬元、17,047.75萬元、40,339.10萬元及17,237.61萬元。

上交所曾在對中望軟件的問詢中表示，公司本次預(yù)計使用募集資金6.01億元，但賬面貨幣資金較多，要求中望軟件進(jìn)一步說明募集資金的必要性和合理性。

中望軟件的專利數(shù)量較少。目前公司僅擁有3項專利，其中取得方式為“原始取得”的專利僅1項，取得方式為“繼受取得”的專利有2項。

據(jù)界面新聞報道，中望軟件自稱“國內(nèi)唯一同時擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業(yè)。”，但公司的核心產(chǎn)品中望CAD其實是基于第三方內(nèi)核開發(fā)的產(chǎn)品，所謂的“完全自主產(chǎn)權(quán)”根本無從說起。

中望CAD的核心技術(shù)來源于兩個叫ODA和ITC的國際組織。中望的軟件是基于ODA組織的內(nèi)核，與ITC組織的IntelliCAD平臺軟件的改進(jìn)產(chǎn)品。

上交所在對中望軟件的第二輪問詢中，也提到了關(guān)于其自主內(nèi)核等問題。中望軟件稱，中望CAD的確使用了部分第三方技術(shù)，但對ITC和ODA的技術(shù)依賴程度較低。而如果斷供，ITC斷供可能對中望CAD產(chǎn)品部分功能產(chǎn)生影響，其需要用半年至一年左右時間完成自研;若ODA斷供，則需要用三至四年時間才能完成自研。

因此中望軟件并沒有實現(xiàn)真正的“完全自主產(chǎn)權(quán)”，也存在著歐美國家技術(shù)“卡脖子”的風(fēng)險，這與該公司招股書中的陳述不符。

另外，2018年中望軟件為引入CAE領(lǐng)域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權(quán)，由潘欣通過持有龍芃投資的合伙份額從而間接持有中望軟件股權(quán)，股權(quán)公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額462.41萬元一次性確認(rèn)為股份支付費用。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，中望軟件的ZWSim-EM的核心技術(shù)包括三維幾何建模技術(shù)、網(wǎng)格剖分技術(shù)及計算求解技術(shù)。其中“網(wǎng)格剖分技術(shù)及計算求解技術(shù)”主要來源于2018年引進(jìn)的曉天博士的CAE技術(shù)原型。

上交所也在問詢中要求公司披露ZWSim-EM的核心技術(shù)中求解器技術(shù)及網(wǎng)絡(luò)剖分技術(shù)是否對曉天形成依賴，公司是否符合技術(shù)獨立性要求。而中望軟件也承認(rèn)，公司暫未取得技術(shù)原型的完全所有權(quán)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，因此目前公司ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)對曉天形成依賴，公司ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)尚不具備獨立性。”

除了專利較少、完全自主知識產(chǎn)權(quán)存疑、部分產(chǎn)品技術(shù)不具備獨立性外，中望軟件在2014年被歐特克公司起訴，稱AutoCAD源代碼被盜用并被不當(dāng)使用于ZWCAD+的開發(fā)。

2015年11月，中望軟件與歐特克公司簽訂和解協(xié)議，公司按照和解協(xié)議的約定刪除了涉訴技術(shù)的相關(guān)源代碼并注銷了相關(guān)計算機(jī)軟件著作權(quán)，并支付了175萬美元和解款項。

對于中望軟件所處的中國CAD軟件市場，藍(lán)鯨財經(jīng)報道稱，目前市場仍是國外品牌占據(jù)主導(dǎo)地位。國外品牌Autodesk于2020財年實現(xiàn)收入32.74億美元，過去三年營收復(fù)合增速17%，市值超過460億美元，這是中望軟件無法匹敵的。

而相較于國內(nèi)同行，用友網(wǎng)絡(luò)、廣聯(lián)達(dá)、金山辦公2019年的營收分別為85.1億元、35.41億元、15.8億元，中望軟件3.61億元的營收規(guī)模亦遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。

在發(fā)明專利上，中望軟件亦是遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其競爭對手北京數(shù)碼大方科技。據(jù)2017年數(shù)碼大方公布的半年度報告顯示，彼時，數(shù)碼大方及控股子公司已擁有76項專利權(quán)，中望軟件所擁有的專利數(shù)僅為其4%。

工業(yè)軟件供應(yīng)商沖刺科創(chuàng)板夫妻二人控股57%

中望軟件是研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件供應(yīng)商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件的研發(fā)、推廣與銷售業(yè)務(wù)。

招股書披露，公司的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平臺夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%;李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權(quán)，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)。

另外，中望軟件的股東杜玉慶為杜玉林堂弟，杜玉慶直接和間接持有公司合計1.57%的股份。杜玉慶在中望軟件擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。

2020年上半年凈利潤下降17%經(jīng)營凈現(xiàn)流告負(fù)

2017年至2020年上半年，中望軟件的營業(yè)收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，凈利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

2020年上半年，中望軟件營業(yè)收入同比增長4.08%，凈利潤同比下降17.22%，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤降幅為39.08%。

對于2020年上半年經(jīng)營凈現(xiàn)流為負(fù)的原因，中望軟件稱主要系公司銷售回款存在季節(jié)性波動且受新冠肺炎疫情影響，2020年1-6月銷售回款較慢，且支付了較大額的2019年末計提的員工年終獎、應(yīng)交增值稅款及應(yīng)交企業(yè)所得稅款等。

中望軟件預(yù)計2020年1-9月可實現(xiàn)營業(yè)收入約為25,109.61萬元至26,009.61萬元，較2019年1-9月的增幅約為12.71%至16.75%;歸屬于母公司股東凈利潤約為5,807.99萬元至6,905.30萬元，較2019年1-9月的增幅約為-3.13%至15.17%;扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤約為4,261.43萬元至5,358.74萬元，較2019年1-9月的增幅為-18.75%至2.17%。

2020年上半年稅收優(yōu)惠占凈利潤一半

招股書披露，中望軟件享受的稅收優(yōu)惠包括：公司符合《關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的通知》(財稅【2016】49號)第六條第(二)款規(guī)定，是國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)，適用10%企業(yè)所得稅稅率;公司開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用，在按規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，再按照實際發(fā)生額的75%在稅前加計扣除;根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》(財稅〔2011〕100號)，增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退政策。

2017年至2020年上半年，上述稅收優(yōu)惠對公司凈利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，占凈利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

中望軟件稱，稅收優(yōu)惠政策對公司業(yè)績影響較大，未來如稅收優(yōu)惠相關(guān)政策發(fā)生變化或者公司不能持續(xù)符合相應(yīng)稅收優(yōu)惠的條件，公司將面臨利潤下降的風(fēng)險。

最近三年研發(fā)費用率下降

2017年至2020年上半年，中望軟件的研發(fā)費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，占營業(yè)收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

公司研發(fā)費用的主要由職工薪酬、技術(shù)開發(fā)服務(wù)費構(gòu)成，上述兩項合計占研發(fā)費用總額的比重分別達(dá)到93.94%、94.24%、93.23%和93.22%。2017年至2020年上半年各期末，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為224人、264人、371人和406人。

2017年至2020年上半年，同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

銷售費用連年增長

2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

2017年至2020年上半年，同行業(yè)可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

中望軟件稱，除2018年由于大幅增加銷售人員數(shù)量及積極通過展會、現(xiàn)場拜訪等形式推廣公司品牌導(dǎo)致銷售費用率較同行業(yè)可比公司平均水平高之外，2017年、2019年和2020年1-6月公司的銷售費用率均低于同行業(yè)平均水平。

毛利率比茅臺還高

2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅臺的毛利率也僅為91.37%。

招股書披露，中望軟件在進(jìn)行財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析時選擇廣聯(lián)達(dá)(002410.SZ)、致遠(yuǎn)互聯(lián)(688369.SH)、泛微網(wǎng)絡(luò)(603039.SH)、用友網(wǎng)絡(luò)(600588.SH)4家公司作為可比上市公司。

2017年至2020年上半年，可比公司的主營業(yè)務(wù)毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

中望軟件稱，公司主營業(yè)務(wù)毛利率保持穩(wěn)定且均在95%以上，與可比上市公司用友網(wǎng)絡(luò)(軟件產(chǎn)品種類)、廣聯(lián)達(dá)(工程造價業(yè)務(wù))、泛微網(wǎng)絡(luò)基本持平，符合軟件行業(yè)高毛利率的特征。

關(guān)鍵詞： 中望軟件 稅收優(yōu)惠