12月16日訊證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布了關于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關責任人出具警示函措施的決定。

決定書顯示，2016年4月18日，湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數(shù)娛”，股票簡稱*ST天潤，代碼002113.SZ)以非公開發(fā)行股份募集資金的方式完成對上海點點樂信息科技有限公司(以下簡稱“點點樂”)100%股權的收購，交易金額為8億元。

本次交易中，新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點投資中心(有限合伙)、新余市聯(lián)創(chuàng)盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創(chuàng)銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“七家公司”)承諾點點樂2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6500.00萬元、8125.00萬元和10150.00萬元，如利潤未達承諾數(shù)，應以現(xiàn)金、所持股份對天潤數(shù)娛進行補償。

根據(jù)中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于上海點點樂信息科技有限公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，點點樂2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為2777.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為2697.46萬元，凈利潤未達承諾數(shù)，同時七家公司均未履行業(yè)績補償承諾。

湖南證監(jiān)局指出，作為承諾方，七家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條的相關規(guī)定，現(xiàn)對七家公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求七家公司應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，2015年11月，天潤數(shù)娛發(fā)布了非公開發(fā)行A股股票預案，公司擬募集資金總額為8.30億元人民幣，發(fā)行價格為11.82元/股，發(fā)行股票數(shù)量不超過7022.00萬股，募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于收購上海點點樂信息科技有限公司100%的股權以及補充流動資金。公司已于2015年3月31日與點點樂的股東簽署了收購標的公司的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2015年5月27日與點點樂的股東簽署了收購標的公司的《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，以8.00億元人民幣的現(xiàn)金對價收購該等公司的全部股份。收購完成后，標的公司成為公司的全資子公司。保薦機構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為趙旭、付彪。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關責任人出具警示函措施的決定

[2020]45號

關于對新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)等相關責任人出具警示函措施的決定

新余市貴麗妃凰投資中心(有限合伙)、新余市樂點投資中心(有限合伙)、新余市聯(lián)創(chuàng)盛景投資中心(有限合伙)、新余市兵馬奔騰投資中心(有限合伙)、新余市君創(chuàng)銘石投資中心(有限合伙)、新余市咸城信陽投資中心(有限合伙)、無錫天樂潤點投資合伙企業(yè)(有限合伙)：

2016年4月18日，湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“天潤數(shù)娛”)以非公開發(fā)行股份募集資金的方式完成對上海點點樂信息科技有限公司(以下簡稱“點點樂”)100%股權的收購，交易金額為8億元。本次交易中，你們承諾點點樂2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于6,500.00萬元、8,125.00萬元和10,150.00萬元，如利潤未達承諾數(shù)，你們應以現(xiàn)金、所持股份對天潤數(shù)娛進行補償。根據(jù)中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于上海點點樂信息科技有限公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，點點樂2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為2,777.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為2,697.46萬元，凈利潤未達承諾數(shù)，同時你們均未履行業(yè)績補償承諾。

作為承諾方，你們上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第159號)第五十九條的相關規(guī)定，現(xiàn)對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，你們應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

湖南證監(jiān)局

2020年12月10日

關鍵詞： *ST天潤（002113 SZ）