斗爭升級，劍拔弩張。

“經(jīng)向董事長彭聰核實：彭聰確認其本人不存在任何合同詐騙行為、不存在挪用公司資金的行為，不存在任何違法行為。彭聰確認尚未接到公安機關(guān)的信息。”7月30日晚間，順利辦回復深交所問詢稱。

順利辦公告稱，彭聰目前正常履職，未被采取任何強制措施，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營未受到影響。

最新公告顯示，圍繞順利辦的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)正在愈演愈烈，公司第二大股東連良桂一方剛剛提交提案建議罷免彭聰董事職務(wù)，彭聰方面此前已經(jīng)提請罷免多名董事。也就是說，兩大股東陣營將在8月10日臨時股東大會上進行罷免董事大戰(zhàn)。

連良桂一方還表示，已在青海、北京發(fā)起報案;而公司第一大股東彭聰一方則在回復公告中直指“連良桂提出的刑事控告均屬于誣告陷害”。

一份隱秘的3億元“殼費協(xié)議”也在兩方爭吵中曝光。上海證券報記者最新獲得的一份《上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》證實了此事。

在順利辦回復問詢中，彭聰直指，上述刑事案件的控告人連良桂因個人債務(wù)爆發(fā)，曾于2020年5月7日以對彭聰進行刑事控告及操縱董事會罷免彭聰董事長職務(wù)等手段脅迫彭聰簽署協(xié)議，要求彭聰支付其3億元(“殼費”)，后雙方矛盾無法調(diào)和。

董事長反擊：控告屬“誣告陷害”

連良桂曾于6月13日向公司董事會發(fā)送郵件，稱其向青海省公安廳控告彭聰涉嫌合同詐騙案，并已獲公安機關(guān)立案，同時提供了青海省公安廳出具的《立案告知書》。

就此，順利辦公告稱，董事會曾委派工作人員到青海省公安廳進行了調(diào)查核實，公安機關(guān)工作人員明確要求公司不得就該案件發(fā)布任何公告。

連良桂一方在最新提案中表示，彭聰在擔任公司董事期間，因涉嫌挪用資金罪和合同詐騙罪已分別被北京市公安局海淀分局和青海省公安廳予以刑事立案。

對此，順利辦回復稱，彭聰因挪用公司資金案被北京市公安局立案的內(nèi)容不實。經(jīng)報案人連良桂提供的《受案回執(zhí)》(復印件)及網(wǎng)絡(luò)查詢碼查詢，均未能查詢到所稱的“彭聰涉嫌挪用公司資金案”的內(nèi)容，現(xiàn)有材料未能充分顯示該案是否立案、該案是否與彭聰有關(guān)，亦不能證明案件系挪用公司的資金。截至目前，公司未接到北京市公安局關(guān)于對彭聰涉嫌挪用公司資金被立案偵查、要求公司配合調(diào)查等任何正式通知。

面對資金是否有被挪用風險的問詢，順利辦回應(yīng)稱，截至目前，各項制度有效執(zhí)行，保障公司資金安全的內(nèi)部控制措施有效落實。

針對連良桂的控告，彭聰顯然有他的看法。據(jù)回復公告，彭聰認為連良桂提出的刑事控告屬于誣告陷害，其已經(jīng)委托專業(yè)律師主動接觸公安機關(guān)，希望主動配合公安機關(guān)提供全面證據(jù)消除誤會，避免被人誣告陷害。

在最新回復中，順利辦表示，因刑事案件系公司股東連良桂主動控告所引起，公司正在通過各種方式敦促雙方通過協(xié)商解決雙方的矛盾，公司要求雙方采取切實有效措施積極維護公司利益。

驚現(xiàn)隱秘協(xié)議：3億元“殼費”惹的禍

在最新回復中，一份3億元“殼費協(xié)議”被揭露。彭聰一方認為，連良桂在個人資金鏈緊張情況下，意圖通過控制董事會，逼迫彭聰高價收購其股權(quán)，或通過爭奪上市公司索要“殼費”。彭聰表示，其早在今年3月即收到連良桂發(fā)來的準備報案信息。

“5月6日，順利辦董事連杰(連良桂兒子)、董事趙俠(天津泰達委派)、獨立董事王愛儉、張青就違法召集、召開董事會會議，有意做出罷免彭聰董事長、總裁職務(wù)的非法決議，同時，數(shù)位不明身份的人員來到順利辦北京子公司搶奪財務(wù)賬本、印章和銀行卡。”彭聰方面人士向記者表示。

面對這一突發(fā)事件，監(jiān)管部門立即要求相關(guān)人員到青海進行情況匯報。

“5月7日上午，在青海賓館，連良桂以四席董事可以破壞上市公司為由，威脅彭聰簽署了兩份協(xié)議：(1)《上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，連良桂將上市公司殼費折合3億元賣給彭聰，付款日期為2020年12月31日;(2)合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，連良桂將其弟媳婦周莉微持有的一合伙企業(yè)基金份額，以9200萬元轉(zhuǎn)讓給上市公司子公司神州易橋。 ”彭聰方面人士表示。

記者獲得的《上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，連良桂(含關(guān)聯(lián)方天津泰達)有權(quán)向順利辦委派4名董事。彭聰及其關(guān)聯(lián)方有權(quán)向順利辦委派2名董事。連良桂同意向彭聰轉(zhuǎn)讓其對順利辦的控制權(quán)，彭聰同意受讓該控制權(quán)，即：連良桂將其向順利辦委派董事的權(quán)利，按本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓給彭聰，作為彭聰取得順利辦控制權(quán)的對價，彭聰應(yīng)向連良桂(含連良桂關(guān)聯(lián)方)支付控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款合計3億元。在支付完畢轉(zhuǎn)讓價款后，連良桂無條件配合彭聰，將連良桂一方原委派至順利辦的董事，更換為彭聰指定人員，并不可撤銷地將其向順利辦委派董事的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓于彭聰。

不過，因連良桂一方要求付款時間提前等問題，兩方此后再度談崩，上述協(xié)議不了了之。隨之而來的是，兩大股東陣營之間的董事罷免戰(zhàn)再起硝煙。

爭奪戰(zhàn)“只是到了今天才爆發(fā)”

在一位接近人士看來，順利辦前幾年延續(xù)下來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會構(gòu)成，早已埋下了斗爭的伏筆，“只是到了今天才爆發(fā)。”

首先，順利辦的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變充滿微妙之處。順利辦前身為青海明膠。2015年年報顯示，青海明膠控股股東——天津泰達與連良桂為一致行動人，分別直接持股12.59%、0.79%。當時的青海明膠，主營的明膠產(chǎn)業(yè)、硬膠囊產(chǎn)業(yè)疲軟，連續(xù)多年處于歸母扣非凈利為負的境地?；谕瑢W關(guān)系牽線，他們瞄準了彭聰創(chuàng)辦的神州易橋。

知情人士透露，當時的重組設(shè)計定下了三大目的，“其一，天津泰達逐步把上市公司交權(quán)給連良桂，實現(xiàn)曲線分家;其二，經(jīng)由重組，部分股東實現(xiàn)獲利退出;最后，規(guī)避神州易橋借殼上市。”

基于此，2016年，青海明膠發(fā)行股份以10億元價格收購彭聰、百達永信、新疆泰達合計持有的神州易橋100%股權(quán)，一腳跨入企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)。同時，上市公司向連良桂、智尚田發(fā)行股份配套募資10億元。上述發(fā)行價格均為6.81元/股。

上述交易完成后，天津泰達及其控制的新疆泰達在上市公司的合計持股由12.59%降為10.75%，連良桂直接持股升至16.78%，天津泰達與連良桂仍為一致行動人，合計持股上市公司27.79%股份;另一方面，彭聰及其一致行動人百達永信則持有上市公司16.18%股份。

當時的重組設(shè)計埋下了隱患。隨著天津泰達不斷減持，并解除與連良桂的一致行動人關(guān)系，連良桂與彭聰兩大股東陣營持股變得極為接近。今年一季報顯示，順利辦處于無實際控制人狀態(tài)，連良桂持股16.78%，上述持股的約99.96%部分處于質(zhì)押狀態(tài)。彭聰及其一致行動人百達永信則通過增持，合計持股增至17.18%，反超成為順利辦第一大股東。

順利辦的董事會結(jié)構(gòu)上，同樣微妙。2017年12月，順利辦剝離原有明膠業(yè)務(wù)后，彭聰一直是順利辦唯一主業(yè)及核心子公司神州易橋(北京)財稅科技有限公司的負責人。連良桂則已在多年前退出上市公司的經(jīng)營管理。順利辦董事會現(xiàn)有7名董事，除董事彭聰、黃海勇與獨立董事關(guān)旭星之外，余下4名董事中，董事連杰為連良桂之子，獨立董事王愛儉、張青均為連良桂推薦或提名，董事趙俠為曾與連良桂一致行動人關(guān)系的天津泰達提名。

“實際上，兩大股東陣營持股相近，其中一方因?qū)I(yè)所限不得不退出了主業(yè)管理，但實際上又緊緊抓著董事會，矛盾遲早會發(fā)生。尤其在一方資金鏈緊張的情況下，彭聰?shù)脑龀忠庀蚺c行動激怒了另一方，誰也不會甘愿控制權(quán)旁落。”前述知情人士透露。

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