“雖然此次并購方案被否，但這并不會影響雙方的業(yè)務(wù)合作，與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)方面的協(xié)同工作還是會繼續(xù)開展的。”紫光國微董秘杜林虎在接受《證券日報》記者采訪時如是說。

6月8日，紫光國微發(fā)布公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。根據(jù)此前公告，紫光國微此次收購Linxens涉及金額高達180億元。

證監(jiān)會對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。并且，標(biāo)的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

對于下一步是否會重啟并購計劃，杜林虎說：“公司正在與交易對方及中介機構(gòu)一起評估，還沒有確定。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“紫光國微此次收購標(biāo)的此前經(jīng)過多次轉(zhuǎn)手、商譽積累占收購對價的比例過高，存在大量潛在風(fēng)險，而且收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量并無十分突出的優(yōu)勢。此次擴張被按下暫停鍵后，紫光國微需要對目前資產(chǎn)進行更好地消化和融合，使之發(fā)揮更大的價值作用。”

券商“捧場”

股價不斷創(chuàng)新高

對于這起并購案，此前市場各方都寄予了高度期待。自2019年6月份公布重組預(yù)案以來，紫光國微股價不斷創(chuàng)出新高，股價由50元/股左右上漲至2020年5月份的78.08元/股的巔峰。截至停牌之前，紫光國微的市值已經(jīng)超過440億元。與此同時，紫光國微推出重組方案后獲券商給予8次“增持”評級，20次“買入”評級。

紫光國微曾表示，若收購順利完成，公司可同時提供智能安全芯片與微連接器產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，為政府機構(gòu)、國有企業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域提供自主可控的安全保障。

與此同時，依托上市公司在智能安全芯片領(lǐng)域多年的客戶積累，Linxens集團也將迎來更為廣闊的商業(yè)機會，從而使得上市公司實現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局，構(gòu)建更加完整的智能安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈。

然而，期待越大，失望越大。6月8日，在紫光國微發(fā)布并購被否公告后，紫光國微當(dāng)天股價由接近跌停。值得一提的是，《證券日報》記者注意到，6月8日復(fù)牌接近跌停后，北向資金卻在加倉紫光國微，持倉從829.71萬股小幅增加到968.79萬股。

資產(chǎn)權(quán)屬存瑕疵

標(biāo)的商譽占比大

根據(jù)證監(jiān)會的審核意見來看，紫光國微并購被否原因總結(jié)來說有兩個：一是標(biāo)的股權(quán)有瑕疵;二是收購之后，并沒有大幅提高上市公司質(zhì)量，反而累積了數(shù)額巨大的商譽。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，此次交易需要獲得貸款銀團同意，但目前尚未取得。其中根據(jù)相關(guān)貸款及質(zhì)押協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體法國Lully A的全部股權(quán)仍然處于質(zhì)押狀態(tài)，而解除質(zhì)押的前提條件為質(zhì)押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔(dān)保并完成該等擔(dān)保的登記、備案等權(quán)利完善措施。貸款協(xié)議各方尚在溝通協(xié)議上述事宜。

紫光國微回復(fù)稱，紫光資本正在與貸款銀團溝通此次交易、解除銀團質(zhì)押涉及的替代擔(dān)保措施進行溝通且已取得階段性進展，并承諾在審核前取得貸款銀團的同意意見。

根據(jù)審核結(jié)果，盡管紫光國微表示將積極推進該事項，但證監(jiān)會并未完全認(rèn)可公司對此作出的回復(fù)，標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體股權(quán)質(zhì)押問題等事項尚未得到順利解決。

對于標(biāo)的資產(chǎn)商譽金額占比較大，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，此次交易的性質(zhì)為同一控制下的企業(yè)合并，并不會產(chǎn)生新的商譽，但標(biāo)的資產(chǎn)Linxens集團本身卻擁有多次并購以及被收購的經(jīng)歷。這就造成紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額高達143.71億元。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的上市公司備考財務(wù)報告，上市公司2019年末合并報表商譽金額為150.56億元，占備考報表總資產(chǎn)的比例為56.98%，占歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)的比例為67.02%。

紫光國微表示，標(biāo)的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標(biāo)的公司備考財務(wù)報告，截至報告期末，標(biāo)的公司商譽未出現(xiàn)減值，商譽減值準(zhǔn)備計提充分。

雖然紫光國微對上述問題進行了解釋，但從最終的審核結(jié)果看，紫光國微的回復(fù)還是沒有徹底打消中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的疑慮。

中銀律師于強偉在接受《證券日報》記者采訪時談道：“紫光國微本次重組，不僅在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬方面有瑕疵，在資產(chǎn)價值的充足性方面也有問題，直接表現(xiàn)是影響上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，最終可能會影響上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的客觀性，從而有可能導(dǎo)致投資者利益受損，這是導(dǎo)致本次重組被否決的根本原因。如果公司后續(xù)繼續(xù)重組，可能需要在權(quán)屬的合規(guī)性、資產(chǎn)作價的公允性方面按監(jiān)管要求進行調(diào)整，只要最終目的確實是出于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)范公司治理，仍有可能通過審核。”

擴張動作頻頻

卻連連受阻

在此次收購Linxens集團之前，紫光國微近年來在外延式擴張中也是動作頻頻，但卻屢次折戟，收效甚微。據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2010年以來，紫光國微共開展10次并購重組事項，包括收購?fù)轿㈦娮?00%股權(quán)、國微電子96.49%股權(quán)與3.51%股權(quán)、國微科技100%股權(quán)、華虹半導(dǎo)體股份、晶智意達100%股權(quán)、西安華芯51%股權(quán)、立成科技25%股權(quán)、南茂科技25%股權(quán)、西安紫光國芯24%股權(quán)，加上最近的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，總計金額高達272.98億元。

值得一提的是，紫光國微此次收購Linxens是公司開展的所有并購重組中金額最大的交易，金額高達180億元。而截至2019年末，紫光國微的資產(chǎn)總額僅67.86億元，約為交易總價款的三分之一。

除此次Linxens并購被否之外，紫光國微以61.51億元收購力成科技25%、南茂科技25%股權(quán)也以失敗告終。

對于紫光國微在股權(quán)運作、資產(chǎn)證券化等方面動作不斷，長期參與二級市場的投資者王春橋在接受《證券日報》記者采訪時說：“相對于公司的不斷并購，作為投資者更希望企業(yè)踏踏實實做研發(fā)，實實在在做主業(yè)。”

不少投資者質(zhì)疑，公司一季報持股股東數(shù)達10萬人以上，其業(yè)績和成長性看上去也還算得上優(yōu)秀，財務(wù)報表相對比較漂亮，連商譽看上去都不大，為何一定硬要擴張?

對此，沈萌在接受采訪時表示，“紫光國微是在半導(dǎo)體國產(chǎn)替代和自主可控的政策激勵下，通過并購不斷實現(xiàn)擴張和業(yè)績快速增長的。但是，迎合政策需求大舉擴張，不斷通過融資收購證券化的模式存在很大風(fēng)險、也存在很大漏洞，不適合鞏固企業(yè)長期發(fā)展的基礎(chǔ)”。

關(guān)鍵詞： 紫光國微1 Linxens 并購