速則乘機，遲則生變。

(相關(guān)資料圖)

近日，一則多年懸而不決的半導(dǎo)體資產(chǎn)重組，借由深交所向正威新材（002201.SZ）發(fā)出的年報問詢函，重新回歸公眾視野。

這則收購計劃，始于2021年7月，后調(diào)整計劃于2022年7月，迄今已近兩年，其進度仍停留于意向協(xié)議層面，甚至連收購預(yù)案都未能托出。此外，正威新材則已11個月未披露任何收購進展。在深交所的逼問下，公司今年6月21日又申請延期回復(fù)相關(guān)問詢。

曠日持久的收購計劃背后，21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，正威新材收購計劃之所以難以推進，原因或在其收購標(biāo)的天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱“天健九方”）內(nèi)部重組至今尚未完成，且其數(shù)個子公司目前已經(jīng)淪為“空殼”。

收購計劃突變

資料顯示，天健九方是一家擁有高端毫米波芯片、模組、天線及應(yīng)用系統(tǒng)知識產(chǎn)權(quán)，設(shè)計能力及自主產(chǎn)品制造能力的公司。其產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于5G/6G通信，低軌衛(wèi)星到自動駕駛系統(tǒng)等領(lǐng)域。

縱觀正威新材整個收購事項，其對天健九方的收購實際分為兩個階段——即2021年7月至2022年7月，以及2022年7月之后。

第一個階段，彼時還名為“九鼎新材”的正威新材，與天健九方簽訂股權(quán)收購意向，收購天健九方旗下的兩家公司，銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“銅川九方”），以及中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“中科迪高微波”），當(dāng)時天健九方分別持有銅川九方、中科迪高微波100%與70%股權(quán)。

作為這則收購的大背景，正威新材于2019年12月獲世界500強，旨在通過并購實現(xiàn)“梳理優(yōu)化老資產(chǎn)”、“并購整合新資產(chǎn)”和“研發(fā)實現(xiàn)新突破”，籌劃置出原玻璃纖維主業(yè)，置入天健九方旗下半導(dǎo)體資產(chǎn)，從而實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型。

約一年以后，即2022年7月開始，收購計劃突然改了方向。

當(dāng)時，正威新材披露《關(guān)于意向性收購標(biāo)的公司股權(quán)事項重大進展的公告》，稱對收購計劃作出重大調(diào)整，方案標(biāo)的從收購銅川九方、中科迪高微波兩家天健九方子公司，調(diào)整為直接收購其母體天健九方。

對于將收購標(biāo)的從子公司調(diào)整為母公司的原因，正威新材闡釋了多個理由，包括規(guī)避知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬問題，避免訂單轉(zhuǎn)移出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易問題，以及“對合并范圍內(nèi)的子公司實施同一控制下的必要重組”等等。

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，所謂“同一控制下的必要重組”，實際是天健九方向一位關(guān)聯(lián)人控制企業(yè)陜西瑞安投資有限公司出售了銅川九方100%股權(quán)。

也就是說，正威新材一方面改收購母公司天健九方，另一方面，原計劃收購的銅川九方卻被剝離在新收購計劃之外，相當(dāng)于“買了西瓜，扔了瓤”。

另一方面，記者還發(fā)現(xiàn)，合作“沒有下文”的情況，其實還發(fā)生在天健九方早年與另一家上市公司英唐智控（300131.SZ）的合作中。

早在2020年6月，英唐智控宣布與天健九方母公司中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司達成戰(zhàn)略合作，計劃與西安九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（即銅川九方，為其后更名）共同成立英唐九方微波系統(tǒng)有限公司，作為合作主體生產(chǎn)和銷售毫米波芯片產(chǎn)品系列、器件、材料及/或設(shè)備/或系統(tǒng)。

然而從工商信息記錄觀之，英唐九方微波系統(tǒng)有限公司不僅并未獲成立，銅川九方也無任何對外投資記錄。英唐智控與天健九方合作或許并未成行。

子公司或為“空殼”

對于改收購母體，同時出售子體的情況，公司方面給出的部分解釋是：按照原計劃，天健九方會將“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”、“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”、“5G毫米波CPE”等相關(guān)業(yè)務(wù)訂單及對應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識產(chǎn)權(quán)等注入標(biāo)的公司（即銅川九方或中科迪高微波名下）。

但實際情況是，若堅持要求將簽約主體變更至意向性標(biāo)的名下，則須以新的主體重新申請必要的準(zhǔn)入認證和必須的商務(wù)談判，勢必造成業(yè)務(wù)的流失和時間的浪費；若僅僅實施訂單的“內(nèi)部流轉(zhuǎn)”，則業(yè)務(wù)的價值和獨立性均會有較大的折損，且會形成大額的關(guān)聯(lián)交易，不利于交易的順利達成。因此公司選擇將訂單留在天健九方母公司層面，并出售銅川九方。

記者注意到，以上描述的潛臺詞是，天健九方與其原子公司銅川九方或中科迪高微波雖曾有從屬關(guān)系，但作為相對獨立的不同法人，從屬雙方又擁有類似的訂單執(zhí)行能力，子公司可以部分承接母公司天健九方所承接的訂單，可見雙方不僅能技術(shù)共享，生產(chǎn)資料也能共享，方能實現(xiàn)或百億級訂單在從屬公司內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)。

如此看來，直至天健九方2022年7月調(diào)整收購計劃之前，銅川九方或中科迪高微波，或許只是一個原計劃裝入天健九方部分業(yè)務(wù)的“殼”。

兩家公司的現(xiàn)狀，也一定程度證明了他們的“殼屬性”。

就在今年6月15日，已經(jīng)被置出天健九方的銅川九方被陜西省銅川市耀州區(qū)人民法院公告起訴副本和開庭傳票，因該公司遭銅川市耀州區(qū)誠信小額貸款有限公司起訴，而此時的銅川九方公司已經(jīng)“下落不明”。

同時，截至目前仍然作為天健九方子公司的中科迪高微波，也已經(jīng)被列為失信人，連同公司董事長也被采取了限制高消費情況，原因則系自去年10月至今年2月，中科迪高微波連續(xù)出現(xiàn)十幾起的勞動糾紛仲裁強制執(zhí)行案件（公司社保繳納人員僅12人），且所有案件處在完全未執(zhí)行的情況下，表明中科迪高微波可能已無任何可供執(zhí)行資產(chǎn)。

另外值得注意的是，天健九方的另一家子公司天健九方（西安）毫米波設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱西安設(shè)計院），在去年12月被出售給天健九方第二大股東中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司。按照此前的提法，西安設(shè)計院不僅囊括較多生產(chǎn)專利，包括天健九方的海量訂單也由天健九方和西安設(shè)計院作為共同簽約主體簽訂。

但作為標(biāo)的資產(chǎn)的重要變動，正威新材方面也并未在公告層面更新這一進展。

那么，是否在選擇重組母公司天健九方之后，天健九方幾家子公司已經(jīng)被戰(zhàn)略性放棄，或其原本就是待裝業(yè)務(wù)的“空殼”？

帶著疑問，21世紀經(jīng)濟報道記者嘗試聯(lián)系正威新材董秘辦了解情況，但截至發(fā)稿前未得到回應(yīng)。

信披迷霧

從首次披露收購意向至今，正威新材的收購計劃已經(jīng)耗時接近兩年。而作為收購標(biāo)的天健九方仍在不斷進行著子公司層面重組，其主業(yè)，資產(chǎn)，營收對外又仍然是一個謎。

對于收購計劃為何耗時良久，正威新材董秘曹亞偉曾有一番說辭：2019年12月，正威新材獲得正威集團控股。由于控股方入主后36個月內(nèi)進行重大資產(chǎn)重組將被認定為借殼上市，曹亞偉稱公司須等到36個月后進行資產(chǎn)置換，由此規(guī)避觸發(fā)“借殼上市”對天健九方注入造成的審批壓力。

去年年底，曹亞偉卻在互動平臺上表示：“控股股東已為此做好了產(chǎn)業(yè)注入的必要準(zhǔn)備”，而今控股股東已滿足36個月的特定時效要求，已不需要按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定報請證監(jiān)會核準(zhǔn)。

然而時至今天，正威集團入主已達42個月以上，借殼認定時限早就過去，可關(guān)于天健九方的重大資產(chǎn)重組預(yù)案至今仍未披露。

而對標(biāo)天健九方的了解，也僅限于曹亞偉在2021年7月投資者關(guān)系記錄中的描述。

“他們（天健九方）給了一個相應(yīng)的業(yè)務(wù)訂單匯總，未來三年680億元的訂單，還有大量沒有統(tǒng)計到這個訂單里面的其他訂單（標(biāo)的方保證能完成業(yè)績承諾，同時將那幾塊業(yè)務(wù)注入上市公司的主營業(yè)務(wù)，使公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生質(zhì)的改變）?！辈軄唫ピ谕顿Y者關(guān)系記錄中表示。而當(dāng)時匡算680億的訂單承接主體其實是銅川九方、中科迪高微波兩家子公司。

事實上，針對標(biāo)的收購的盡調(diào)工作，多位投資者曾多次向正威新材互動平臺發(fā)出疑問。然而從公司董秘處得到的回復(fù)都顯得有些“粉飾太平”。

比如，有投資者在2021年9月向正威詢問盡調(diào)進度，卻遭到曹亞偉回復(fù)：“呵呵，人已經(jīng)快到你眼前了，您還在疑惑‘為啥未聞樓梯響’”。

而事實上，由于收購涉及境內(nèi)外的業(yè)務(wù)劃撥和知識產(chǎn)權(quán)的確認和轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致盡調(diào)機構(gòu)難以評估資產(chǎn)，正威新材只得與天健九方簽訂《備忘錄》敦促后者加快內(nèi)部重組，盡早注入有效資產(chǎn)。

面對上述撲朔迷離的重重迷霧，正威新材將如何回答交易所對收購計劃的問詢，記者還會持續(xù)保持關(guān)注。

（文章來源：21世紀經(jīng)濟報道）

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