收購(gòu)實(shí)控人的“負(fù)資產(chǎn)”，這種轉(zhuǎn)型究竟對(duì)誰(shuí)有好處？

6月10日，朗姿股份宣布，旗下公司北京朗姿醫(yī)管分別與博辰八號(hào)、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式，作價(jià)3.24億元，收購(gòu)武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%的股權(quán)。

公司表示，此次收購(gòu)有助于提升醫(yī)美業(yè)務(wù)的規(guī)?；托袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

(相關(guān)資料圖)

只是，武漢五洲、武漢韓辰的狀況是在算不上良好。截至2022年底，兩家公司均已資不抵債。

而且，此次轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)的博辰八號(hào)，與朗姿股份為關(guān)聯(lián)方，實(shí)控人均是為申?yáng)|日和申今花。

朗姿股份自身財(cái)務(wù)狀況也算不上太好。截至3月末，賬面有4.82億元貨幣資金，但同時(shí)，短期借款余額為9.72億元。

在此情況下，朗姿股份花大價(jià)錢，收購(gòu)實(shí)控人的“負(fù)資產(chǎn)”，是為了上市公司所有股東，還是幫助實(shí)控人甩包袱？

高調(diào)收購(gòu)兩家醫(yī)美公司

根據(jù)方案 ，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式，收購(gòu)博辰八號(hào)持有的武漢五洲75%股權(quán)和武漢韓辰70%股權(quán)；同時(shí)以現(xiàn)金方式收購(gòu)卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)。

經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為2.11億元、2808.8萬(wàn)元、1404.4萬(wàn)元；武漢韓辰70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7086.1萬(wàn)元。

交易完成后，朗姿股份獲得武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%的股權(quán)。

朗姿股份表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司醫(yī)美業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況有望得到進(jìn)一步優(yōu)化與改善，醫(yī)美業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模和利潤(rùn)規(guī)模將持續(xù)增加。同時(shí)，本次交易屬于同一控制下企業(yè)合并，公司將追溯調(diào)整前期財(cái)務(wù)報(bào)表。

武漢五洲專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)，總營(yíng)業(yè)面積為 8339 平方米，下設(shè)微整科、整形外科、皮膚科、美容牙科等科室。

武漢韓辰與之類似，總營(yíng)業(yè)面積為4800平方米，下設(shè)微整科、 整形外科、皮膚科等科室。

高業(yè)績(jī)承諾加持，“負(fù)資產(chǎn)”變“香餑餑”？

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，武漢五洲、武漢韓辰并不算好。

截至2022年末，武漢五洲的凈資產(chǎn)為-7630.15萬(wàn)元，已經(jīng)資不抵債。

2022年，武漢五洲的營(yíng)業(yè)收入為1.81億元，凈利潤(rùn)為355.74萬(wàn)元。2023年一季度，其營(yíng)業(yè)收入為5926.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為548.92萬(wàn)元。

截至2022年末，武漢韓辰的凈資產(chǎn)為-4116.53萬(wàn)元，同樣資不抵債。

2022年，武漢韓辰的營(yíng)業(yè)收入為7802.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為374.81萬(wàn)元。2023年一季度，其營(yíng)業(yè)收入為2852.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為294.19萬(wàn)元。

這樣資不抵債的公司，卻在評(píng)估中評(píng)出了高價(jià)。

在此次交易中，武漢五洲全部股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為2.81億元，評(píng)估增值為3.52億元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股權(quán)的評(píng)估值結(jié)果為1.01億元，評(píng)估增值1.39億元，增值率364.84%。

之所以敢于給出高估值，主要在于博辰八號(hào)給出了高額的業(yè)績(jī)承諾。

博辰八號(hào)承諾，武漢五洲2023年至2025年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1710萬(wàn)元、2147萬(wàn)元及2466萬(wàn)元，累計(jì)不低于6323萬(wàn)元；武漢韓辰2023年至2025年扣非凈利潤(rùn)分別不低于907萬(wàn)元、992萬(wàn)元及1113萬(wàn)元，累計(jì)不低于3011萬(wàn)元。

從表面來(lái)看，博辰八號(hào)給出了業(yè)績(jī)承諾，可此前A股相當(dāng)一批公司出現(xiàn)并購(gòu)后遺癥，就是因?yàn)槭召?gòu)時(shí)，高業(yè)績(jī)承諾帶來(lái)高估值，可一旦承諾期結(jié)束，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)一落千丈，高估值變成了高商譽(yù)減值，沉重打擊了公司的業(yè)績(jī)。

對(duì)此，深交所也向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的參考依據(jù)，并結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰歷史經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

實(shí)控人還要賺差價(jià)？

能夠?qū)ⅰ柏?fù)資產(chǎn)”高溢價(jià)賣給上市公司不是別人，正是朗姿股份的實(shí)控人。

資料顯示，方博辰八號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人為朗姿股份的實(shí)控人申?yáng)|日和申今花所控制的韓亞資管，而且上市公司作為有限合伙人之一持有博辰八號(hào)49.80%的份額。

就在上個(gè)月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式，受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2596萬(wàn)元。

這個(gè)月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式，受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為700萬(wàn)元。以此對(duì)比此次朗姿股份的收購(gòu)價(jià)格，在這么短的時(shí)間內(nèi)，博辰八號(hào)還享受到了股權(quán)增值。

對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明，博辰八號(hào)受讓上述股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，以及公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權(quán)，而是在博辰八號(hào)從蕪湖成中收購(gòu)相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號(hào)處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性。

事實(shí)上，朗姿股份自己財(cái)務(wù)狀況并不是高枕無(wú)憂。

截至2023年3月30日，公司賬面貨幣資金余額為4.82億元、短期借款為9.72億元、流動(dòng)負(fù)債合計(jì)為24.52億元。

此次掏出3.24億元收購(gòu)兩個(gè)“負(fù)資產(chǎn)”，仍然是會(huì)給資金來(lái)帶一定的壓力。

深交所要求公司說(shuō)明，此次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力。公司作為持有博辰八號(hào) 49.80%份額的有限合伙人之一的情況，以及博辰八號(hào)的設(shè)立目的、投資運(yùn)作計(jì)劃、收益分配機(jī)制等，說(shuō)明博辰八號(hào)從本次交易中獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后是否將向公司進(jìn)行收益分配。

截至6月9日，朗姿股份股價(jià)為22.29元，最新市值近百億元。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

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