因年報“難產(chǎn)”，上市公司直接被立案調(diào)查。

5月12日晚間，交大昂立公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因未按時披露年報，涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會已于5月9日決定對公司立案。

除了年報“難產(chǎn)”外，有著“保健品第一股”之稱的交大昂立近期還面臨管理層動蕩、股價接連跌停等“麻煩事”。

(資料圖片)

5月4日起，交大昂立股票已停牌。而在停牌前，公司股票接連兩個跌停，股價僅剩2.49元/股，創(chuàng)近2年多新低，最新市值不到20億元。

“交大昂立無法及時披露年報或與公司管理層的過度干預有關(guān)?！币幻槿耸肯蛴浾咄嘎?。

在業(yè)內(nèi)人士看來，全面注冊制之后，監(jiān)管部門更關(guān)注上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，且要求公司在信息披露上能夠提高質(zhì)量，上市公司按照法律規(guī)定的期限發(fā)布定期財務(wù)報告是公司的基本義務(wù)。通常來看，未能如期發(fā)布年報的上市公司，往往面臨經(jīng)營不善、內(nèi)部治理混亂等重大問題。投資者要警惕風險，不要存投機心理去“火中取栗”。

年報“難產(chǎn)”或觸發(fā)退市風險警示

公開資料顯示，交大昂立主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護理機構(gòu)的運營及管理。身為國內(nèi)老牌保健品企業(yè)，交大昂立于2001年上市，是同行業(yè)中首家上市公司。

就在半個月前，交大昂立曾就無法及時披露定期報告作出風險提示。4月29日，交大昂立公告稱，因無法在法定期限內(nèi)（2023年4月30日）披露經(jīng)審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票于5月4日起停牌。如公司在停牌2個月內(nèi)仍無法披露的，則將被實施退市風險警示。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內(nèi)，仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的經(jīng)審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告，上海證券交易所將決定終止公司股票上市交易。

就無法及時披露年報原因，交大昂立給出的理由是：公司定期報告所涉及的部分信息準確性、完整性暫無法核實，需進一步梳理清查；會計師審計報告所涉及事項無法在短時間內(nèi)核實、說明。

交大昂立表示，為保證2022年年度報告披露的準確性、完整性，公司擬進一步核實相關(guān)情況。待相關(guān)事項核實后，再對外披露公司2022年年度報告及2023年第一季度報告。

但時至今日，投資者不僅沒能等來最新業(yè)績報告，反而“等”來的是一份《立案告知書》。

一次推翻六年“舊賬”

今年1月，就在年報編制關(guān)鍵時期，交大昂立主動解聘年審機構(gòu)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“大信所”），改聘中興華會計師事務(wù)所（簡稱“中興華”）擔任公司2022年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

對于此番調(diào)整，交大昂立表示，經(jīng)與大信所溝通關(guān)于2022年年度審計報告的事項，未在審計業(yè)務(wù)約定書部分條款和審計費用等重要事項達成一致，為確保公司2022年審計工作的順利推進，經(jīng)綜合考慮，公司對年審機構(gòu)進行變更。

但事實是，盡管上市公司緊急變更了年審機構(gòu)，卻仍未能如期履約，完成最新年報編制工作。

更早前，4月26日晚間，交大昂立在公告中解釋稱，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，該多項事項對年報數(shù)據(jù)認定產(chǎn)生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報進行重新編制，預計無法在法定期限內(nèi)（2023年4月30日）披露2022年年報及2023年一季報。

上市公司一次性推翻前6年年報，這場A股市場少見的“鬧劇”旋即引起監(jiān)管關(guān)注。

4月28日，上交所連夜向交大昂立下發(fā)《監(jiān)管工作函》。據(jù)《監(jiān)管工作函》顯示，因無法及時披露2022年年報，上交所按照《紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》相關(guān)規(guī)定，對交大昂立及相關(guān)責任人啟動公開譴責等紀律處分程序。

就交大昂立向2022年年報審計機構(gòu)出具《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書通知》，解除前期簽訂的《審計業(yè)務(wù)約定書》及《財務(wù)報告內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)約定書》。上交所同時指出，根據(jù)該所《股票上市規(guī)則》，公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所。上市公司聘請或者解聘會計師事務(wù)所必須由股東大會決定。

上交所還提醒，公司應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定嚴格履行決策程序和信息披露義務(wù)，并就聘任會計師事務(wù)所進行年報審計事項作出合理安排。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的相關(guān)規(guī)定，加快推進定期報告編制、審計和披露工作，充分保障投資者知情權(quán)。

“上市公司未經(jīng)董事會和股東大會決議，解除會計師事務(wù)所明顯不符合《公司章程》，更違背了《公司法》相關(guān)規(guī)定?！币幻鲜泄径叵蛴浾弑硎?。

上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰表示，從近幾年資本市場財務(wù)造假案例來看，存在上市公司與原審計機構(gòu)談不攏，進而通過改聘審計機構(gòu)來購買審計意見的情況。上市公司改聘審計機構(gòu)，要充分考慮合理性。如果改聘行為是為謀求自身其他利益，或?qū)⒁鸨O(jiān)管部門及公眾質(zhì)疑。

董事會明爭暗斗

除了年報“難產(chǎn)”外，近一年來，隨著“新主”進入，交大昂立還出現(xiàn)管理層動蕩、董事會意見分歧嚴重等問題。

經(jīng)梳理，近兩年來，嵇霖通過其控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠4家公司分多次受讓上市公司股權(quán)。到2022年8月，上海韻簡及一致行動人共持有上市公司26.17%的股權(quán)，成為交大昂立控股股東。嵇霖成為上市公司實際控制人。

但“新主”進入后，交大昂立并未駛上發(fā)展“快車道”，反而頻頻出現(xiàn)股東“內(nèi)斗”紛爭。

2022年10月，交大昂立公告稱，免去張云建公司總裁職務(wù)。在當時《關(guān)于免去公司總裁的議案》中，11名董事會成員發(fā)表表決時，出現(xiàn)5票棄權(quán)。該事件隨后迅速引來監(jiān)管關(guān)注。

近日，交大昂立又以任職期間未勤勉盡責為由，“罷免”公司副總裁唐道清。在此次董事會表決中，6票同意、2票反對、2票棄權(quán)的投票結(jié)果，同樣顯示出董事會成員之間意見分歧較大。

就在幾天前，交大昂立經(jīng)過半年多時間尋覓，終于確定了總裁人選朱瑩政。但面對這名新任總裁，有5名董事會成員投出了反對票。

而投出反對票的董事會成員，主要將矛頭指向新任總裁的過往履歷。反對理由為：擬聘任人選的履歷主要從事房地產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)，與交大昂立目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略不一致。擬聘任人選在上交所擬公開譴責名單中，目前尚無結(jié)論，不適合表決。

同時，兩位獨立董事還指出新任總裁存在污點：“2023年5月5日，公司收到上海證券交易所關(guān)于擬對公司及有關(guān)責任人予以公開譴責的通知，朱瑩政先生名列其中。”

面對新總裁，交大昂立的態(tài)度則截然不同：朱瑩政履歷顯示雖主要從事房地產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)，但其為工商管理碩士，在公司經(jīng)營管理方面無論從理論和實踐上都有豐富的經(jīng)驗，具備與行使上市公司高級管理人員職權(quán)相適應(yīng)的任職條件和職業(yè)素質(zhì)。

交大昂立解釋稱，截至目前，朱瑩政不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情況，也未曾正式收到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

業(yè)績表現(xiàn)方面，從交大昂立披露的業(yè)績預告來看，其經(jīng)營狀況欠佳。

今年1月30日晚，交大昂立發(fā)布的2022年業(yè)績預虧公告顯示，公司預計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤約為-1億元，與上年同期相比，預計減少約1.37億元，同比減少約369%（未經(jīng)審計）；預計實現(xiàn)扣非凈利潤約為-1.15億元，與上年同期相比，預計減少約1.4億元，同比減少約554%（未經(jīng)審計）。

就業(yè)績預虧原因，交大昂立認為，主要與其旗下3家全資子公司、孫公司的經(jīng)營情況有關(guān)。

（文章來源：上海證券報）

關(guān)鍵詞：