已經(jīng)披星戴帽的S*ST中紡(600610.SH)近日一直處于風(fēng)口浪尖。一方面是歷經(jīng)多年之后終于推出了股改方案，另一方面是此次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)過(guò)往兩年一直虧損，由此引發(fā)的投資者質(zhì)疑聲此起彼伏。

S*ST中紡相關(guān)人士在接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，公司披露的方案中已經(jīng)對(duì)業(yè)績(jī)做出了承諾以及補(bǔ)償方案，擬注入資產(chǎn)虧損是因?yàn)橹坝芰Ω鼜?qiáng)的苗木業(yè)務(wù)并未納入報(bào)表范圍。

注入資產(chǎn)兩連虧

根據(jù)S*ST中紡披露的方案，大申集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“大申集團(tuán)”)將協(xié)議受讓S*ST中紡股份成為上市公司第一大股東。在此基礎(chǔ)之上，大申集團(tuán)將向上市公司無(wú)償贈(zèng)送廈門(mén)中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司(下稱(chēng)“中毅達(dá)”)100%的股權(quán)，隨即S*ST中紡也將從紡織機(jī)械行業(yè)變身成為一只園林股。

園林股作為當(dāng)今環(huán)保概念之一的資產(chǎn)性質(zhì)卻引發(fā)了市場(chǎng)諸多投資者的質(zhì)疑，質(zhì)疑的原因在于S*ST中紡披露的中毅達(dá)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)似乎難以讓市場(chǎng)滿(mǎn)意。

資料顯示，廈門(mén)中毅達(dá)1998年成立，是由陳國(guó)中和陳碰玉兩夫妻共同出資組建的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本2.87億元，主要從事園林工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)和苗木產(chǎn)銷(xiāo)等。2014年3月，陳國(guó)中、陳碰玉將9.97億苗木資產(chǎn)注入項(xiàng)目廈門(mén)中毅達(dá)。2014年4月，陳國(guó)中、陳碰玉將廈門(mén)中毅達(dá)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大申集團(tuán)，注冊(cè)資本不變，變更后，中毅達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)為大申集團(tuán)占注冊(cè)資本的100%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中毅達(dá)2011年~2013年凈利潤(rùn)分別為70.49萬(wàn)元、-249.9萬(wàn)元、-345.35萬(wàn)元，2014年一季度，中毅達(dá)繼續(xù)虧損210.25萬(wàn)元。

一石激起千層浪。為何選擇注入是虧損狀態(tài)的資產(chǎn)，而非注入市場(chǎng)熱門(mén)的手游資產(chǎn)等問(wèn)題此起彼伏。對(duì)此，大申集團(tuán)董事厲楠在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，很多IT、新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的價(jià)值較難判斷，輕資產(chǎn)、高估值的情況在資本市場(chǎng)也屢見(jiàn)不鮮。此外，以S*ST中紡約90億市值的水平，能夠找到支撐起那么大體量市值規(guī)模的資產(chǎn)也實(shí)屬不易。

厲楠表示看好園林企業(yè)保值增值效果，折扣或減值風(fēng)險(xiǎn)較小。但是為何會(huì)選擇一家虧損的園林企業(yè)?對(duì)此厲楠解釋稱(chēng)，關(guān)于中毅達(dá)的歷史虧損問(wèn)題，實(shí)際上就是一個(gè)因?yàn)槊缒举Y產(chǎn)未曾注入，“中毅達(dá)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)是苗木種植和培育，這塊苗木資產(chǎn)在今年4月份以前一直在其個(gè)人名下，苗木經(jīng)營(yíng)的盈利能力并未在廈門(mén)中毅達(dá)的審計(jì)報(bào)告中體現(xiàn)。”厲楠稱(chēng)，“隨著這部分資產(chǎn)注入中毅達(dá)，其盈利能力將顯著提升。”

大股東雙重承諾提信心？

值得注意的是，為了表明對(duì)此次資產(chǎn)重組的信心，大申集團(tuán)出具了業(yè)績(jī)承諾，稱(chēng)2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(含非經(jīng)常性損益)將不低于2.6億元， 大申集團(tuán)將承擔(dān)雙份的補(bǔ)償責(zé)任。

“在注入資產(chǎn)之時(shí)做出業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)成為A股市場(chǎng)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組之時(shí)的習(xí)慣做法，”對(duì)此上海一家上市公司高管人士在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“這在一定程度上會(huì)爭(zhēng)取到更多投資者對(duì)方案的支持，旨在增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心。”

根據(jù)最新的公告，大申集團(tuán)承諾，中紡機(jī)2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(含非經(jīng)常性損益)不低于2.6億元，否則大申集團(tuán)將向中紡機(jī)支付現(xiàn)金予以補(bǔ)足。若上市公司今年凈利潤(rùn)低于2.6億元但高于2.1億元或低于2.1億元，大申集團(tuán)在以現(xiàn)金補(bǔ)足的同時(shí)，向全體無(wú)限售條件A股流通股股東分別追送540.54萬(wàn)股或1081.08萬(wàn)股作為補(bǔ)償，相當(dāng)于按股改方案實(shí)施后A股流通股股本為基礎(chǔ)，每10股追送0.5股或1股。

對(duì)此，有不愿透露姓名的分析人士對(duì)記者表示，從虧損現(xiàn)狀到年底2.6億元的凈利潤(rùn)承諾的確讓市場(chǎng)會(huì)有一定的“畫(huà)餅”擔(dān)憂(yōu)。“作為園林產(chǎn)業(yè)的公司，如此利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)極大可能是其所擁有的苗木已經(jīng)進(jìn)入銷(xiāo)售期。”該分析人士稱(chēng)，“苗木產(chǎn)業(yè)存在一個(gè)產(chǎn)業(yè)周期較長(zhǎng)的特點(diǎn)，當(dāng)苗木進(jìn)入銷(xiāo)售期時(shí)銷(xiāo)售利潤(rùn)的確會(huì)大幅攀升。”

與此同時(shí)，S*ST中紡還面臨著一個(gè)股改方案能否被市場(chǎng)接受的問(wèn)題。6月23日S*ST中紡披露了股改方案股東溝通協(xié)商結(jié)果的公告。根據(jù)修改后的方案，在對(duì)價(jià)上，原安排為資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后，大申集團(tuán)按轉(zhuǎn)增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進(jìn)行送股，現(xiàn)修改為每10股送4股。

值得注意的是，S*ST中紡由于已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，目前被交易所實(shí)施退市警告，如果2014年仍然虧損，將可能面臨停止交易，甚至退市。囿于S*ST中紡機(jī)股改與重組互為條件的客觀要求，而重啟重組又有不低于半年的時(shí)間要求，如果此次股改加重組的方案最終未能獲得通過(guò)，S*ST中紡可能真的面臨這一尷尬局面。

關(guān)鍵詞： st中紡機(jī) 退市